监管叫停外资收购Manus背后，有一个被忽视的关键问题｜甲子光年

4月27日以来，监管叫停外资收购Manus的消息刷屏。

当天，国家发改委网站上公布一项决定：外商投资安全审查工作机制办公室（国家发展改革委）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

 图片来源：国家发改委官网

全文只有这一句话，对审查理由、交易结构、整改措施等都没有展开说明。

这句话对拉扯了四个月的Manus收购案一锤定音。

2025年12月29日，Meta宣布将收购Manus。据《财新》披露，收购价在20亿美元左右。如果促成，这将是Meta史上第三大收购。

此时Manus诞生还不到10个月。2022年，毕业于华中科技大学软件工程专业的90后肖弘创立“蝴蝶效应”公司，2025年3月面向海外市场推出Agent产品Manus。

《长江日报》报道，肖弘的公司就在距离母校不到500米的地方。

作为通用AI Agent，Manus能独立思考、规划并执行复杂任务，交付完整成果。当时OpenClaw还未推出，Manus率先让人感受到AI从能对话到能干活，迅速引起关注。

发布第二个月，Manus就拿到由美国硅谷风投Benchmark领投的7500万美元融资，估值约5亿美元。

不过，这笔投资很快招来美国政府关注。据《财新》报道，美国财政部调查其是否牵涉违反相关对华投资限制政策。

随即，Manus在2025年7月将骨干团队转至新加坡。国内的两家公司虽仍是存续状态，但已没有Manus的身影，甚至公司在国内的社交媒体都被清空。

此后Manus进入商业化快车道。2025年12月，在产品上线第8个月后，ARR（年化经常性收入）突破1亿美元，成为全球营收最快达到1亿美元的初创公司。RRR（收入运行率）也达到1.25亿美元，并保持超过20%的月增长率。

这时，中国监管部门正式出手。2026年1月8日，商务部表示将会同相关部门对Munas收购案开展评估调查。

如今，发改委公布的决定给出了中国的态度：禁止投资，并要求当事人撤销该收购交易。

毫无疑问，Manus收购案在AI的商业化发展中具有标志性意义。中国的监管信号进一步明确，技术主权的边界再一次清晰。此后，AI企业的跨境融资、并购交易路向何方，可能都将受到Manus这场“蝴蝶效应”的影响。

这其中，一个被科技圈忽视，但已经在法律界引起讨论的关键问题是：为什么这次对Manus的监管启动的是外商投资安全审查？

在2026年1月份，首次出面表态将对Manus收购案进行调查的是商务部。当时新闻发言人何亚东表示：“商务部将会同相关部门对Manus收购案与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。”

最终发布决定的却是国家发改委，由其下属的外商投资安全审查工作机制办公室进行审查，对应的法规是《外商投资安全审查办法》（下称《安审办法》）。相当于监管路径选择的是外商投资安全审查，而非此前普遍猜测的技术出口限制、数据出境安全等。

需要知道的是，此前滴滴案、TioTk案都是以后两种路径进行监管。Manus案则是《安审办法》自2021年1月开始施行以来罕见的被禁止的外资收购案。

「甲子光年」认为，这种路径的选择预示着从互联网时代到人工智能时代，技术变革下监管路径的调整。对互联网的技术监管侧重于数据或某一项具体的技术，对AI的监管将更侧重整体能力，深入到技术控制权层面。

对AI企业来说，这意味着想靠中途把公司搬到境外这种“换马甲”的方法并不能逃避监管，科技公司惯常采用的的VIE架构或许将受到更大挑战。而在技术向商业化落地的过程中，拿谁的钱、要不要拿，可能也要更慎重的考虑。

1.从管技术、数据到管能力、控制权

Manus的遭遇很容易让人联想到当年的TikTok、滴滴。

2020年，特朗普政府强制要求字节跳动出售TikTok美国业务，准备由微软、甲骨文等全资收购。

当时中国从技术出口限制的角度进行反击。商务部、科技部修订《中国禁止出口限制出口技术目录》，新增了“基于数据分析的个性化信息推送服务技术”。

其中的关键是，当时美国要收购的核心资产是TikTok的“推荐算法”。技术目录修改后这变成了“限制出口技术”，没有中国监管部门的许可，字节跳动不能向美国公司转让。最终字节跳动保留了算法所有权，美国合作方只负责数据托管和合规审查。

相似的还有2021年滴滴在美上市，这虽然不涉及“技术出口”，但核心数据可能因美国上市监管要求而被迫向外国披露。

随即，国家网信办会同公安部、国家安全部等七部门联合进驻，对滴滴开展网络安全审查。在整改完成前，滴滴APP从国内应用商店暂时下架。2022年6月，滴滴从纽交所摘牌退市。

很显然，对TikTok、滴滴的监管采取的分别是技术出口限制、数据出境安全两种管理路径，但目前对Manus的监管却没有延续这两条路径。这背后跟AI Agent的技术和产品特点有关。

北京理工大学法学院教授洪延青是国内网络数据安全法治领域的权威专家，他撰文分析，技术进出口管理关注的是具体技术，如果Manus案以这一路径监管，重点会落在Manus的Agent编排框架、浏览器操作模块、工程文件、源代码等方面。

重点判断这些技术是否属于中国境内形成或控制的技术，是否通过各种方式向境外转移；如果属于限制出口技术，是否完成许可程序。

但AI Agent的核心价值往往不是这些单一专利或代码文件，而是团队Know-how、产品迭代能力、未来研发路线等。

“这些东西可以通过人、组织、流程和后续协作持续迁移，很难完全被目录化、条目化。”洪延青写道。

Meta对Manus的收购也不只是具体技术，而是核心团队的整体收购。肖弘按计划将出任Meta副总裁。

这意味着这场收购不再是“具体技术客体的转移”，而是“能力整体被收购”，单纯以技术出口限制进行监管已经不足以覆盖。

另一方面，如果从数据安全的角度来看，Manus这样的AI Agent产品和滴滴这种互联网产品也有不同。

洪延青认为，重要区别在于AI系统中的数据风险具有衍生性。研发阶段使用过的数据，一旦进入模型调优、评测体系、Agent策略或工具调用流程，就不再总是以可识别、可定位、可删除的数据文件形态存在。

这种情况下，与其说要“删除数据”，不如说要识别和处置受中国来源数据、代码、技术文档或技术协助影响的模型版本、Agent组件、评测体系和衍生成果。

并且，Manus从诞生之初就面向海外，并不在境内运营，和滴滴所涉及的数据出境安全等问题也有所不同。

洪延青认为，Manus案的核心风险，不在于境内用户数据规模，而在于一个具有中国来源连接点的前沿AI Agent能力，是否通过迁址、融资、并购和团队整合，被境外大型科技平台整体吸收。最终选择外商投资安全审查的原因可能也正在于此。

“这是Manus案的范式意义：监管对象从'单项技术流动'上升为“前沿能力归属。”洪延青写道。

2.新加坡公司也能管

Manus特殊的一点是，在中国监管机构发起审查之前，公司已经迁往新加坡。如果Meta形式上收购的是一家新加坡公司，中国政府还能管吗？

发改委的审查决定发布后，答案已经明确：能管。

北京周泰律师事务所合伙人戴盈多年从事企业跨境并购业务，曾专门撰文分析Manus案。

她向「甲子光年」分析，《安审办法》第二条明确规定，“本办法所称外商投资，是指外国投资者直接或者间接在中华人民共和国境内进行的投资活动”。

第二条第二款指明具体情形包括“外国投资者通过并购方式取得境内企业的股权或者资产”。

值得注意的是，发改委在公告中使用的是“外资收购Manus项目”，而不是具体某家公司。

戴盈指出，换句话说，Manus案项目无论是从境内企业股权的角度（通过境外投资备案登记、外汇37号文登记使得北京红色蝴蝶科技有限公司及武汉分公司等境内企业的股权被境外关联公司实际控制），还是从相关技术本身作为境内企业重大资产的角度，均可评价落入《安审办法》规定的“（外资）取得境内企业的股权或资产”范围内，中国相关部门有权叫停该投资。

洪延青认为，Manus案显示，注册地迁移并不当然切断中国监管连接点。监管机关的法律推理可能不是机械地看“收购标的注册在哪里”，而是穿透判断“Manus的核心技术在哪里形成？核心研发团队在哪里完成主要开发？”等根本问题。

发改委在公告使用“外资收购Manus项目”的表述，也表明监管机构并没有把审查对象限定为单一注册主体，而是将Manus作为由技术、团队、IP、代码、产品和商业安排共同构成的整体来看。

“从这个意义上说，Manus案的关键不在于Meta是否直接收购了一家境内公司，而在于该交易是否通过境外架构取得了中国来源前沿AI Agent项目的实际控制权。”洪延青写道，“注册地不是唯一答案，能力归属才是问题核心。”

在戴盈看来，虽然发改委公布的决定是基于外商投资安全审查的框架，但并不意味着Meta对Manus的收购不存在技术出口限制等方面的风险。

相关技术是否在中国规定的技术出口限制范围内；如果在限制范围内，Manus项目的境内公司是否曾就该技术申请并获得出口许可，中国有关部门尚未作出定论。

并且，目前的监管决定只是公布禁止投资、撤销交易，对于Manus项目在中国境内存续的两家公司及创始人本人是否需要承担相应的法律责任，比如《安审办法》第十九条规定的行政处罚，该决定中亦没有明确。

“现在或许只是一只靴子落地了。”戴盈说。

无论监管是否会有更进一步的动作，戴盈判断，中国监管部门对Meta收购Manus的阻击都进一步清晰划定了“技术主权”的边界，可以视为“原产地管辖”判例和“技术国籍”不可更改原则的确立。

3.加速VIE架构消亡

毋庸置疑，Manus案的监管决定将掀起中美科技投资的“蝴蝶效应”。潜在的一重长期影响是，这可能会加速VIE架构的消亡。

VIE架构的诞生有鲜明的互联网时代特色。1990年代末，新浪等第一代互联网公司急需海外融资，但当时的中国电信法规禁止外商介入互联网信息服务（ICP）。

为了解决中国互联网公司无法直接海外上市（受限于外资准入政策）和急需美元资本（国内创投环境尚未成熟）的两难困境，VIE架构应运而生。

在这一架构下，创始团队在开曼群岛等地注册境外公司，用来拿美元投资并上市。同时设立境内公司，持有核心业务牌照并实际运营。境外公司再通过一系列内部协议，实现对境内持牌公司的实际控制和财务并表，形成一种协议控制的红筹架构。

三类跨境直接投资模式，右侧为VIE/传统红筹架构  图片来源：北京襄策信息服务有限公司官网

2000年新浪首次以VIE架构成功登陆纳斯达克，此后在监管默许下，此后百度、阿里、腾讯、京东等各大互联网公司都采用VIE架构赴美或赴港上市，这一架构几乎成为互联网时代科技公司境外上市的标配。

专注跨境投资合规服务的北京襄策信息服务有限公司曾在官网公布过根据公开资料梳理预估的Manus被收购前背后公司股权架构，能看出明显的红筹架构特点。

收购前Manus股权架构预估  图片来源：北京襄策信息服务有限公司官网

不过，VIE架构依赖协议而非股权来控制境内公司，这天然留下了灰色地带，也给法律合规、政策监管埋下隐患。VIE架构自诞生以来在法律地位上始终处于暧昧状态，既未被明确禁止，也未被完全合法承认。

近年来，VIE架构在监管上已经开始规范和收紧。2023年年初，中国证监会公布并实施《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，将境内企业间接境外发行上市（包括红筹架构）统一纳入备案管理，标志着中国企业境外上市监管进入备案制阶段。

戴盈告诉「甲子光年」，自2025年年底以来，监管对包括VIE架构在内的红筹架构监管收紧信号明确，根据身边承接港股上市业务的律师透露，一些计划在境外上市的公司有被有关机构建议拆除红筹架构。

Manus案可能会进一步加快这种趋势。尤其是在AI等核心科技领域及限制外资的敏感行业，监管层对模糊地带的容忍度或将进一步降低。

“以后可能VIE架构就成一个历史遗迹了。”戴盈预判。

另一方面，对于科技类初创企业来说，法律合规的重要性也进一步提升。戴盈建议，科技企业在本土跑通后进一步谋求海外发展，建议把跨境合规做在前面，不然未来付出的代价可能会更大。

对创业者来说，”你可能要想好你到底要拿谁的钱，这些钱都是有国籍的。”戴盈说。

在Manus案之后，科技类初创企业在融资上需要考虑更多维度的因素。是先把产品做好还是急于融资扩张、是否要签激进的上市对赌协议，这些都将多一层考虑维度，也可能会让创投圈子多一些沉稳。

文章来自于微信公众号 "甲子光年"，作者 "甲子光年"