大家好，我是佩妮。

前两天暗涌发的《独家｜Kimi创始人杨植麟被前投资人提起仲裁》很多朋友看见了，也引发了不少讨论。

我也和月之暗面的老股东新股东们都聊了聊，大家各有观点。

我感觉这个事件还是有很多值得解读，和其他创业者朋友借鉴的地方，而且外面一面倒的声音也太多了。

所以在飞机上码字写了这篇。希望有一个比较客观的视角，供大家参考～

从头梳理一下事件脉络：

2016年，循环智能成立，公司起初做的业务是2B领域的聊天机器人，创始人是三位，陈麒聪，杨植麟，张宇韬。

三位在清华大学知识工程实验室相识，背景履历都很好，年龄相近，分别担任CEO，AI产品负责人，CTO。

根据多方验证，当时的股权比例也是3:3:3，这么一个经常被投资人说是最差的一种分配比例方式。

可见当时首先三位都认同彼此很强，能力互补，没有哪一方明显高出其他人。而且首次创业太年轻，大家都还不成熟。

循环智能拿到了5轮融资，估值大概在2亿美金左右。

最近一轮停留在2021年，那一年，美元投资断崖式下滑，SaaS也不再吃香。

（图：循环智能融资历史）

Martech（营销科技）国内竞争极其激烈，环境比较复杂，不是技术牛就可以。估计公司应该经历过很多痛苦挣扎的时刻。

时间来到了2023年，chatGPT爆火。

（请注意，这时候他们创业已经7年了，7年都还没做起来的公司，一般很难说……）

杨植麟本来就是研究LLM的，判断这是通向AGI的一次技术革命，也萌发了自己做大模型创业的念头。

他拉上了张，也许也问了陈，可能陈不愿意，或者是老公司总有得有人。总之，后面是杨和张决定去。

决心已下，此时他们需要做一个决定：

在循环智能体系内做，还是两人成立新公司独立出去做？

一个合理的判断：

大模型融资的窗口期很短，5000万美金是门票，需要快速搞定决策。此时如果以旧公司为主体，此前的历史，团队，业务，估值，甚至老股东，都会成为拖慢决策速度的包袱。

本身是两件事，应该以两个不同的公司来做。

事实上，循环智能做的确实也比较一般……如果不是因为月之暗面，可能很少会有人知道这家公司。。

到这里也就还好，因为我们知道，其实联合创始人出去自己做公司，在创投圈非常非常常见。

一家公司，通常只有创始人本人（实控人/大股东）是留在最后的那一个，其他团队经过一段时间，总会因为种种原因更替的。

只要不是恶意竞争，通常都是尊重祝福，说不定还投点。

很多联创占的股份比例不高，和公司股东之间的权利义务也没那么强。

但是杨和张在这里的情况不一样，他们各持有1/3的股份。股东也认同了这一点，在当时的投资决策中，杨和张的能力是很重要的因素，同时，他们也要受到和创始人同等的约束。

杨和张这么一走，相当于原来投资中占2/3的决策依据，塌方了……

这里需要引入一个在投资协议中非常常见，用于保护投资人权益的条款，可以理解为【全职】和【不竞争】协议。

条款的目的，是为了防止创始人或者高管，把公司的的人或者核心技术，客户资源等带走，另起炉灶，把原来的老公司架为空壳，损害股东的利益。

（类似的模版条款）

我看了目前循环智能对外发布的产品介绍，他们在基于大模型做会话智能解决方案，偏2B应用。一个做LLM+应用，一个做应用，非要说有同业，似乎也有点关系。

一般来说，如果触发了这个条款，那就是要求回购，或者商量其他的方案，就比如平移一部分股权到新公司。

合理判断，3个人应该都受到这个条款的限制，这就是之前所说的，需要得到豁免该条款的同意书。

根据月之暗面所说，他们2人在走的时候，和老股东知会过，并得到了同意。

新公司中，循环智能也有持股，一部分老股东跟投了新公司（红杉和真格），另外一些没有跟投，相当于通过循环智能间接持股。

这次的仲裁，就是循环智能和未参与新公司投资的老股东机构共同发起，他们有：金沙江创投，博裕资本，万物资本，靖亚资本，上海华山资本；

我问了其中几个老股东，虽然没说的很明确，不过态度也都很坚决。

首先，新公司补偿给老公司的比例比较少，应该是个位数。他们认为低于合理比例。

（所以还是，这个当初说好了吗？）

其次，当时杨有可能是赶时间？程序上大概是有瑕疵的，有可能在没有拿到书面同意，或者没有股东全数同意的情况下，就去成立了新公司，做了工商变更？（这个是我瞎猜的）

投资机构的法务也不是吃素的。

所以就出现了现在这么个诡异的情况，大家都互放狠话，坚称自己都是协议上有充分的依据，可以证明自己占理。

月之暗面作为最近几年增长最快的新创业公司，阿里进入之后，估值已经在30亿美金左右。

这意味着1%的股份就值3000万美金，这个是个上亿甚至10亿美元级别的争夺战，值得双方花大功夫。

加上之前有团队套现千万美金的传闻，可以想象，巨额财富摆在眼前，原来熟悉的人境遇迥异，对于人的心态影响是多么的大啊。

据说双方已经协商了好几个月了谈不拢，才走到今天这一步。

现在就是外面消息满天飞，老公司和老股东觉得人不地道，白眼狼。新公司觉得我该给已经给了，你是看我们起飞了，贪得无厌。

新公司股东也天然是站公司这一边，都是实力派。

（moonshot，一家集齐了腾讯的产品，字节/pdd的推广，阿里的公关的公司）

这个事情和老罗的有点类似，不过那里俩人都是当面撕，更直接。

这边都是间接第三方，仲裁文件也不公开，外部我们无从知道当时具体的情况是怎么样的。

参与仲裁的老股东里面，金沙江创投挺显眼的。因为众所周知，当初在GSR投月之暗面的张予彤加入了公司，但是朱啸虎一直公开说自己不看好大模型。

突然想起早期谷歌和Facebook，甚至特斯拉都有过类似争端，其实都赔了不少钱。直接财富自由的程度。

（看过马斯克自传的应该知道特斯拉最早的创始人不是他吧。）

我也咨询了朋友，香港仲裁代表什么？

美元投资的项目，一般在香港或者新加坡仲裁，跨境强制执行能力比较差，但也有成功的。另外就是自由裁量权比较高，看仲裁员心情了……

不过万一仲裁成功可以证明自己占理，这是后续双方谈判中很重要的筹码。

熙熙攘攘，皆为利来利往。建议大家不用站边，尊重法律。

后续他们之间的博弈，也许不一定会在公众有一个结果。因为创业最终还是要把事情做成，不然高估值也不过是空中楼阁。

我还是很喜欢kimi的产品的，也喜欢创业精神和理想主义，希望大家最终有一个能有一个好的结果。

最后我也想提醒创业者朋友们，如果要离开原公司创业，千万要注意这块的流程要全做完了。别嫌麻烦。

之前有律师群友也跟我说过更极端的案例，创始人被踢出了公司，但是后面公司清算了还找他来连带赔偿。因为他在走的时候没有把这些权利义务一并结清，留下了隐患。

文章来自微信公众号 “  佩妮Penny的世界 “，作者 ” 佩妮小阿姨 “